Now or never? Laatste kans voor de verplichte aanpassing van jouw statuten aan de nieuwe wetgeving
De zomervakantie zit er alweer op, en ondanks wat meer zon welkom was – we overwegen nog steeds om een kantoor te openen op Cuba 😉 –, duiken wij met opgeladen batterijen het nieuwe gerechtelijk jaar in – en ja dat is gestart op 1 september, want advocaten maken het graag ingewikkeld. Onze to-do list staat alweer goed vol en hopelijk is er op die van jou nog een plekje vrij dat kan ingevuld worden met “aanpassen statuten”. Wellicht niet het meest spannende agendapunt – alhoewel wij daar anders over denken 🤓 –, maar wel dringend en bovendien biedt het jouw vennootschap of verenging ook opportuniteiten. Lees even mee:
Wettelijke verplichting
Even terug in tijd: in 2019 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Daarin wordt voorzien dat ondernemingen 4 jaar de tijd hebben om hun statuten aan te passen aan deze nieuwe wet. Deze overgangsperiode loopt af op 31 december 2023. Uiterlijk op 1 januari 2024 moeten de statuten van jouw onderneming dus in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV. Hoog tijd om hiervan werk te maken, voor zover dit nog niet zou gebeurd zijn.
Wie mag op beide oren slapen?
Indien je jouw rechtspersoon hebt opgericht op of na 1 mei 2019, zijn haar statuten automatisch conform het WVV opgericht.
Indien je jouw rechtspersoon daarvoor hebt opgericht, maar je sindsdien een statutenwijziging hebt doorgevoerd, dan was je op dat moment in principe verplicht jouw statuten te conformeren aan het WVV. Een controlecheck of jouw statuten conform zijn en of er niets over het hoofd werd gezien, kan in dat geval volstaan.
Wie moet er dringend in actie schieten?
Heb je sinds 1 mei 2019 nog geen statutenwijziging doorgevoerd, dan is dit het moment om in actie te schieten en jouw statuten aan te passen aan het WVV. Je riskeert als bestuurder immers bestuurdersaansprakelijkheid voor eventuele schade die voortvloeit uit het laattijdig aanpassen van de statuten van jouw onderneming.
Wat moet er verplicht worden aangepast?
Het WVV bevat een aantal nieuwe verplichtingen waarvan je niet kan afwijken (dwingende bepalingen). Deze bepalingen zijn automatisch van toepassing vanaf 1 januari 2020. Alle bepalingen in jouw statuten die strijdig zijn met deze bepalingen worden sindsdien voor niet-geschreven gehouden. Het gaat bijvoorbeeld over de benamingen en afkortingen van de vennootschapsvormen - zo wordt BVBA automatisch BV -, de dubbele uitkeringstest voor winstuitkeringen, de verstrengde verplichtingen voor de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon, de beperking van bestuurdersaansprakelijkheid…
Voor de rechtszekerheid is het aan te raden om de hiermee strijdige bepalingen uit de statuten van jouw onderneming te halen, om zo verdere discussies te vermijden. Daarnaast kan het ook handig zijn om dwingende bepalingen, hoewel deze automatisch van toepassing zijn, toch te vermelden in de statuten, zodat je hiervan als aandeelhouder of bestuurder ook effectief op de hoogte bent. We denken hierbij bijvoorbeeld aan de bepaling omtrent de belangenconflictenregeling of de digitale algemene vergadering.
Daarnaast legt het WVV ook zaken op die je verplicht moet vermelden in jouw statuten. Zo is het verplicht om het gewest waarin de maatschappelijke zetel van jouw onderneming gelegen is voortaan te vermelden in jouw statuten. Het is bijgevolg aan te raden om het specifieke adres van jouw onderneming uit de statuten te halen om zo een statutenwijziging te vermijden in het geval van een verhuis van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde gewest.
Tot slot, het WVV heeft het aantal vennootschapsvormen ook drastisch verminderd: enkel de VOF, CommV, BV, CV en NV blijven bestaan. Heeft jouw onderneming een vorm die niet meer voorkomt in het WVV, dan moet je jouw onderneming omvormen naar een nieuwe rechtsvorm. Doe je dit niet, dan zal jouw onderneming op 1 januari 2024 van rechtswege omgevormd worden naar de meest aansluitende nieuwe rechtsvorm, gevolgd door alsnog een verplichte aanpassing van de statuten aan deze nieuwe rechtsvorm uiterlijk op 30 juni 2024.
Welke nieuwe opportuniteiten biedt het WVV?
Het WVV biedt veel nieuwe opportuniteiten voor jouw onderneming. Vooral de BV heeft een metamorfose ondergaan. Er is nu veel meer flexibiliteit om deze vennootschapsvorm aan te passen aan de noden van jouw onderneming. Zo is er de mogelijk om in de statuten van een BV een regeling te voorzien m.b.t. de uittreding of uitsluiting van een aandeelhouder ten laste van het vennootschapsvermogen, kan je verschillende categorieën creëren van aandelen met elk hun eigen rechten (stemrechten, winstrechten), kan je aandelen zonder stemrecht uitgeven, kan je een soepelere regeling voorzien m.b.t. de overdracht van aandelen of kan je voorzien dat de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uitvoeren…
Daarnaast is het ook belangrijk om te controleren of jouw statuten niet strenger zijn dan wat het WVV voorschrijft, waardoor je mogelijk flexibelere regelingen misloopt.
Dankzij het WVV zijn de statuten van jouw onderneming dus maatwerk geworden en hoeft een statutenwijziging helemaal niet saai of formalistisch te zijn, maar kan het juist een geknipt moment zijn om even stil te staan bij hoe je de werking en vorm van jouw onderneming ziet op langere termijn.
LegalDirect helpt jou hierbij graag en zet de aanpassing van de statuten van jouw onderneming in elk geval hoog op haar to-do list. Voor verdere vragen aarzel niet om contact met ons op te nemen!
Veel succes alvast,
Lize Beeckmans
#ondernemingen #vennootschapsrecht #wvv #statuten #tictac #BV #Cuba #LegalDirect
